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    讀懂穩妥推進股票發行注冊制改革 重點關注六點來源: 證券時報       時間:2015-12-11

           重點導讀:
           證監會今日發布“積極穩妥推進股票發行注冊制改革”一文,重要提及哪些內容?
           1. 擬提請全國人大審議,授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用《中華人民共和國證券法》。
           2. 國務院將根據授權,對擬在上交所、深交所上市股票的公開發行,調整適用《中華人民共和國證券法》關于股票公開發行核準制度的有關規定,對具體事項作出相關制度安排。
           3. 證監會制定《股票公開發行注冊管理辦法》等相關部門規章和規范性文件,向社會公開征求意見后公布實施。
           4. 注冊制實施后,要堅決落實以信披為中心的監管理念,不再對企業業績與投資價值、未來發展前景等做實質判斷和“背書”。
           5. 要全面加強對欺詐發行和信息披露虛假的懲罰力度,通過責令回購股份、責令先行賠付等方式,使投資者所受經濟損失獲得及時補償。
           6. 特別重要的是,要嚴格實施上市公司退市制度,對欺詐發行和重大違法的上市公司實施強制退市,堅決清除出市場。
           7. 注冊制改革是一個循序漸進的過程,不會一步到位,對新股發行節奏和價格不會一下子放開,不會造成新股大規模擴容。
           8. 新股發行受理工作不會停止。注冊制實施后,現有在審企業排隊順序不作改變。
     
           注冊制改革以超乎預期的方式熱身“搶跑”。
    國務院常務會議今日審議通過了擬提請全國人大常委會審議的《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用<中華人民共和國證券法>有關規定的決定(草案)》,這一次,股票發行注冊制改革真的近了。

           作為2015年資本市場改革的頭等大事,注冊制曾被市場各方寄予厚望,后因《證券法》修訂的延遲而擱置,當大家都預期著注冊制將在明年的某時某刻推出時,在2015年的年尾,注冊制以授權國務院的形式出現,這一涉及市場參與主體的“牽牛鼻子”的工程準備如何?背景怎樣?將給資本市場帶來些什么?這些投資者關心的問題迫切需要得到回答。
     

           一、為什么我們需要注冊制改革?
           
    證監會主席肖鋼曾點名核準制的三大缺陷和不足:
           1. 證監會審核把關,客觀上形成了政府對新股發行人的盈利能力和投資價值的“背書”作用。
           2. 證監會對新股發行“管價格、調節奏、控規模”,雖然短期有穩定股指和投資者心理的作用,但卻不利于市場自我約束機制的培育和形成,甚至造成市場供求扭曲。
           3. 行政干預過多且主觀色彩濃,市場主體難以做出穩定、明確的預期。
           而注冊制改革不僅能夠讓企業擁有發行股票籌集資本的天然權利,企業能不能發行、何時發行、以什么價格發行,均應由企業和市場自主決定。還能實行以信息披露為中心的監管理念,政府不對企業的資產質量和投資價值進行判斷和“背書”,促進各市場參與主體歸位盡責,同時,配合寬進嚴管的機制,證監會將事中事后監管放在首位,以嚴懲違法違規,保護投資者合法權益。
           優缺點一看自明,加之,推進股票發行注冊制改革是黨的十八屆三中全會決定的明確要求,也是今年《政府工作報告》確定實施的重要任務,實行注冊制改革是推進資本市場健康發展的應有之義。

     

           二、如何讓注冊制改革于法有據?
           因現行《證券法》中規定的發行制度為核準制,所以要實施注冊制,此前大家一致認為必須以修改《證券法》為前提。而今年六七月份的股市異動耽擱了《證券法》的修訂進程,隨之而然的注冊制改革推出時間也被延后。
           要在修法之前實施注冊制,有且僅有一條路可走,就是采用全國人大常委會授權國務院的形式對發條進行修改,而昨晚的國務院常務會議就傳來好消息,全國人大常委會審議通過授權決定后,國務院將根據授權,對擬在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股票的公開發行,調整適用《中華人民共和國證券法》關于股票公開發行核準制度的有關規定,對具體事項作出相關制度安排。
           而證監會則根據國務院確定的制度安排,制定《股票公開發行注冊管理辦法》等相關部門規章和規范性文件,對注冊條件、注冊機關、注冊程序、審核要求、信息披露、中介機構職責以及相應的事中事后監督管理等作出全面具體的規定,向社會公開征求意見后公布實施。此種授權方式在此前有過先例,上海自貿區在2013年的先行先試就與注冊制改革推出如出一轍。
     

           三、注冊制下如何加強事中事后監管?
           要放松事前的監管,就勢必要突出事中事后監管。
           從證監會的官方表態來看,證監會將配合注冊制改革,加強事中事后的監管,其中,包括嚴厲打擊和懲處違法違規行為;加強對欺詐發行和信息披露虛假的懲罰力度,通過責令回購股份、責令先行賠付等方式,使投資者所受經濟損失獲得及時補償;完善中介機構特別是保薦機構和會計師事務所的執業規范和監管規則;加大執法協作配合,健全行刑銜接機制,對涉嫌犯罪的違法行為堅決移送公安機關;建立適應注冊制改革要求的民事賠償制度,讓違法者付出高昂的成本和代價;嚴格實施上市公司退市制度,對欺詐發行和重大違法的上市公司實施強制退市,堅決清除出市場。

     

           、實施注冊制是否意味著市場大擴容?
           為了打消投資者對于注冊制可能會帶來大擴容的疑慮,證監會表態,將堅持循序漸進,穩步實施的原則,處理好改革的節奏、力度與市場可承受度的關系,堅持統籌協調,守住底線的原則,及時防范和化解市場風險。注冊制改革是一個循序漸進的過程,不會一步到位,對新股發行節奏和價格不會一下子放開,不會造成新股大規模擴容。
           同時,將繼續按照現行規定,做好新股發行審核工作,新股發行受理工作不會停止。注冊制實施后,現有在審企業排隊順序不作改變,確保審核工作平穩有序過渡。
           按照證監會最新公布的IPO排隊企業情況表顯示,截至12月3日,證監會受理首發企業694家,其中,已過會58家,未過會636家。未過會企業中正常待審企業616家,中止審查企業20家。
     

           五、為推進注冊制改革,當前已有的安排有哪些?
           今年以來,證監會推出的多項改革措施在為注冊制的順利推出鋪平道路。其中包括在制定新股發行新規時,推出了取消新股申購預繳款、優化投資者回報機制、突出審核重點、完善新股發行定價機制、強化中介機構監管等舉措;規范發行審核權力運行,通過信息披露方式落實監管要求,壓縮審核權力項目和內容,從源頭上減少尋租空間;制定IPO抽查監管制度,讓發行過程更加公開透明。
           此外,投資者保護和稽查執法地位日益提升,從“公平在身邊”投資者保護專項活動,到加大執法力度,下放執法權,依托上海、深圳證券交易所加強稽查執法力量,各項政策的推出為注冊制的平穩過渡打下了基礎。

     

           六、注冊制改革具體內容會有哪些?
           證監會主席助理黃煒曾在公開場合對注冊制改革內容有過闡述,涵蓋了注冊審核主體、注冊審核條件和標準、注冊審核機制、注冊程序、注冊效力和監管職權和職責等。
           其中,明確了注冊審核主體應當是證券交易所,由證券交易所負責對發行申請依法進行審核,提出審核意見,證監會給予注冊以交易所同意注冊的意見為前提;注冊審核重點關注的是信息披露文件的齊備性、一致性與可理解性。審核的標準不斷完善的以投資者需求為導向的信息披露規則,不再保留持續盈利等條件。

           值得強調的是,雖說注冊審核強調以信息披露為中心,但這并不意味著不再關注發行條件和上市條件的要求。發行條件應當主要是關于發行人組織結構、財務報告和合規狀況等客觀要求。上市條件則是由交易所設置的包括財務指標、市場指標、公司治理等不同要求的差異化條件,相應地,在交易所內部形成不同的板塊分層,由企業根據自身條件和需要自主選擇上市的交易所與上市板塊。
           在注冊審核機制方面,取消證監會的發行審核委員會,交易所內部可以設置上市委員會對交易所審核部門提出的審核報告進行審議,通過集體討論形成合議意見,不再實行票決制。企業申請股票公開發行并在交易所上市交易的,向交易所報送申請文件,證券交易所審核同意的,在規定時間內將發行申請文件報送證監會注冊,證監會自收到申請文件之日起規定時間內未提出異議的,注冊生效。

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